1905年香港中環革命志士慘遭暗殺知悉孫中山（張涵予 飾）即將抵港清廷遂派遣將軍閻孝國（胡軍 飾）前來剿殺他收買賭徒沈重陽(甄子丹 飾)作密探適逢商人李玉堂(王學圻 飾)之子李重光(王柏杰飾)考學慶典沈重陽見前妻月茹(范冰冰 飾)與幼女已成他人家眷黯然離去為護孫《中國日報》社長陳少白（梁家輝 飾）邀戲班班主（任達華飾）出手令其慘遭滅門其女方紅(李宇春 飾)僥幸生還陳少白被擒與閻孝國相見師生決裂獨子游行好友被擒等變故使李玉堂投身革命引得探長史密夫(曾志偉 飾)查封報館其間李玉堂幫車夫阿四(謝霆鋒 飾)與戀人阿純（周韻 飾）訂婚月茹夜會沈重陽要他棄暗投明打女方紅、小販王復明(巴特爾 飾)、乞丐劉郁白(黎明 飾)等人也先后加入護孫行列一場驚心動魄的全城追殺由此展開……　　本片投資1.5億人民幣史上首度以 1：1的比例在上海重鑄了1905年的香港中環